El pasado 16 de julio de 2024, el juzgado de lo mercantil de Las Palmas de Gran Canaria rechazó la homologación del plan de reestructuración de Beatriz Hoteles. La cadena hotelera se encuentra en una encrucijada desde mediados de 2023, cuando la mayor parte del accionariado de una de las sociedades cabecera del grupo pasó a manos de un tercero y la deuda financiera devino exigible por el efecto de los pactos contractuales previamente asumidos por la compañía. La decisión judicial ha sorprendido a muchos.
El contexto es claro: tras la venta del 51% del capital de la sociedad que es titular indirecta de varios activos hoteleros del grupo, la deuda bajo los instrumentos financieros devino exigible por el efecto de las cláusulas de cambio de control.
La compañía no logró refinanciarse, lo que desencadenó una crisis de liquidez. En este escenario, la empresa no puede cumplir con sus obligaciones financieras inmediatas.
Uno de los acreedores propuso un plan de reestructuración que incluía la inyección de fondos y la capitalización de parte del pasivo. El plan era no consensual, por lo que la homologación era necesaria, entre otras razones, para obligar a los accionistas a aceptar sus términos.
El juzgado considera que el pasivo generado por el efecto de las cláusulas de cambio de control no pone a la empresa en situación de insolvencia actual o inminente, requisito necesario para imponer la restructuración al accionariado.
En concreto, la resolución condiciona el reconocimiento de la situación de insolvencia actual a la existencia de un proceso judicial previo que confirme la legitimidad de la decisión unilateral adoptada por los acreedores al vencer anticipadamente los instrumentos de deuda por el cambio de control.
Por esta razón, se desestima la homologación del plan de restructuración propuesto. Este punto de vista es, cuanto menos, controvertido.
La resolución crea un escenario insólito para Beatriz Hoteles. Aunque la deuda es exigible por razones legítimas y la empresa carece de fondos para pagarla, no se reconoce la insolvencia en sentido técnico, lo que impide la reestructuración que normalmente permitiría la legislación concursal en casos de falta de liquidez.
La resolución no indica que el vencimiento anticipado sea nulo, pero tampoco reconoce su plena eficacia, condicionándola a que la decisión de los acreedores sea analizada en vía judicial, en un proceso que podría demorarse durante años.
Esta situación deja a la compañía y a sus acreedores en un limbo jurídico, contrario al más elemental principio de seguridad jurídica.
De conformidad con la jurisprudencia, las cláusulas de cambio de control son legítimas como mecanismo de protección en financiaciones corporativas. Restarles eficacia es desoír la realidad que intentan abordar.
Las cláusulas de cambio de control están diseñadas para proteger a los acreedores, evitando que un cambio en la propiedad de una empresa pueda poner en riesgo el proyecto original que estos respaldaron. Por esta razón, se establece una obligación de refinanciación cuando ocurre un cambio de esta naturaleza.
Debe tenerse en cuenta que este tipo de mecanismos de protección es común en operaciones de financiación corporativa y se implementa con el consentimiento del deudor y como condición para que los proveedores de crédito accedan a financiar. Además, en la negociación de estas operaciones, la empresa actúa con el debido asesoramiento y en igualdad de condiciones con los acreedores.
La seguridad jurídica y la disponibilidad de crédito podrían verse comprometidas en el futuro si se cuestiona la efectividad de estos mecanismos de protección.
Por otro lado, la resolución resta eficacia a las manifestaciones de los acreedores en el contexto de operaciones financieras.
Cabe recordar que la declaración unilateral del acreedor es la forma que prevé nuestra Ley de Enjuiciamiento Civil para determinar la cantidad líquida y exigible en operaciones financieras por saldo en cuenta. Es práctica de mercado, alineada con la regulación, que el pacto de liquidez reserve a los acreedores la determinación de la exigibilidad de la deuda en los términos pactados en el contrato.
Abocar a las partes a un procedimiento declarativo previo, cuya duración mínima será de un año, asumiendo que el deudor se aquiete a la resolución de instancia, implica dejar a los acreedores financieros absolutamente desprotegidos.
Este precedente judicial contraviene el ambicioso plan preconcursal implementado por el legislador español a través de la última reforma de la Ley Concursal, promovida desde a Unión Europea, y contrasta con el enfoque de resoluciones previas, como la adoptada en el caso Celsa.
En un mercado donde la previsibilidad es crucial, decisiones como esta pueden tener repercusiones en la confianza de los inversores.
El caso Beatriz Hoteles no ha concluido. Parece que el fondo instante de la restructuración ha abierto nuevos frentes y ha propuesto un plan alternativo. Sólo el tiempo dirá qué impacto tendrá esta resolución en el futuro de la empresa y sus acreedores.
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